コーポレートガバナンス

基本方針

• 1.

  株主の権利・平等性の確保

  • ・株主が権利行使のために必要な情報を適時・的確に提供するとともに、議決権行使のための環境整備に努める。
  • ・株主がその権利を行使しようとする際には、当社は法の定めに則り誠実に対応する。
• 2.

  株主以外のステークホルダーとの適切な協働

  • ・企業理念、信条、行動規範などの実践を通して、さまざまなステークホルダーに対する義務と責任を果たし、より強固な信頼関係を構築する。
• 3.

  適切な情報開示と透明性の確保

  • ・株主や投資家に対して積極的かつ適切なタイミングで情報を開示することにより、市場における信頼の向上に努める。
  • ・情報開示を通じてステークホルダーとの円滑なコミュニケーションを図り、透明な経営の実現を目指す。
• 4.

  取締役会等の責務

  • ・「企業理念」を踏まえ、長期的な企業価値向上のための目標と、この目標を達成するための戦略や施策を具体化した会社の方向性を決定する。
  • ・社外取締役を継続して選任し、取締役の職務執行に対する監督機能の維持および一層の向上を図る。
• 5.

  株主との対話

  • ・株主総会の他、決算説明会やIR活動などにおいて、財務状況や施策の進捗状況などの情報提供を積極的に実施し、株主や投資家と建設的なコミュニケーションを図る。

取締役会

　当社の取締役会は、取締役10名のうち、過半数の6名を社外取締役として選任しており、このうち2名は女性取締役です。
　取締役会の構成員の氏名は、表「取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の構成および出席状況、在任年数」に記載の通りで、代表取締役社長が議長を務めています。
　社外取締役は、それぞれの専門分野における知識や経験を背景とした経営機能の強化や取締役の業務執行に対する監督機能の強化などにおいて重要な役割を担うとともに、指名・報酬委員会の委員である社外取締役は、役員等の報酬の決定や取締役候補者の指名にあたり、指名・報酬委員会の委員として取締役会に対して答申を行うなど、適切に関与いただいています。
　社外取締役を含む取締役については、当社の属する業界や事業内容、および会社機能などを熟知し、また経営に関する知見、経験、能力などを相当程度有している者を選任することとしています。現在の各取締役は主要な経営課題への対応が期待できるバックグラウンドを有したうえ、迅速果断な意思決定を行っており、また当社の規模や業態などの観点からバランスの取れた構成であると考えています。
　選任に関する方針は、それぞれの知見、的確な意思決定と監督、中長期的な企業価値向上に対する期待度などの観点から総合的に検討し選任することとしています。
　取締役会は、社内規程に基づき、当社の経営に関する基本方針、経営および業務執行に関する重要事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令および定款に定められた事項等を決議し、また、法令に定められた事項および重要な業務執行の状況等につき報告を受けます。

監査等委員会

　監査等委員会は社外取締役3名を含む4名で構成され、このうち1名は女性取締役です。監査等委員会の構成員の氏名は、表「取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の構成および出席状況、在任年数」に記載の通りで、社外取締役が委員長を務めています。
　社外取締役は、客観的で公正な監査体制の確立などにおいて、それぞれ重要な役割を担っています。社外取締役を選任することにより、経営者による説明責任の強化および経営の透明性の向上も図られるなど、当社が株主・投資者などからの信認を確保していくうえで、適切な体制であると考えています。
　監査等委員会は、監査方針、監査計画に基づき、代表取締役との定期的な意見交換、取締役会や各種委員会等の重要会議への出席、会計監査人および監査室との連携、業務・財産の状況等の調査を通じ、取締役の職務執行の監査を行います。

指名・報酬委員会

　指名・報酬委員会は、代表取締役社長、および社外取締役3名の合計4名で構成され、社外取締役が委員長を務めています。
　指名・報酬委員会では、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定や取締役候補者の指名にあたり、取締役会からの諮問を受けて社外取締役を中心に適切に審議を行い、取締役会に答申することとしています。
　取締役会は、当該答申内容を最大限尊重して取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬や取締役候補者の指名に係る決定を行っています。

執行役員制度および経営会議

　執行役員は15名（うち2名が取締役兼任）です。この体制は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を区分し、迅速かつ適確に業務執行が行える経営体制の確立を主眼としています。また、代表取締役社長が業務執行を行うための方針および計画、その他重要事項を協議する機関として、代表取締役社長を議長とし、取締役および執行役員を中心に構成される「経営会議」を設置しています。

リスクマネジメント委員会

　さまざまなリスクを適切に管理するため、代表取締役社長を委員長とし、取締役および執行役員を中心に構成されるリスクマネジメント委員会を設置しており、定期的にリスク評価および問題点の把握を行い、対応計画を策定し推進するとともに、リスクの発生の有無についての監視を行っています。

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の構成および出席状況、在任年数

※1 2024年11月1日時点で在任する取締役の2024年3月期の状況を記載しているため、退任者の状況は記載していません。

※2 飯室進康氏は2023年6月22日付けで監査等委員である取締役に就任したため、就任後の開催（取締役会11回、監査等委員会８回）に対しての出席回数および出席率を記載しています。

取締役会の実効性の分析・評価

　当社は、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、2018年度から取締役会の実効性につき分析・評価を行っております。その概要については、以下のとおりです。

• 1.

  実施方法
  実施時期：2023年11月～12月
  評価方法： すべての取締役（監査等委員を含む）による自己評価［取締役11名、うち、社外取締役6名］

• 2.

  前年度評価結果等を踏まえた取り組み
  前年度、取締役会の実効性向上のため、以下の取り組みを行いました。 取締役会における「決議事項」、「報告事項」に加えて、議論充実を目的として設定した「論議事項」で取り扱うテーマについて、取締役会にて意見収集のうえ決定。

• 3.

  評価結果
  評価結果は、「アジェンダセッティングや論議事項の運用がはじめられ、非常に有効」、「多様な業務経験を持つ取締役が多く、また、女性取締役も2名おりバランスがとれている」など、すべての役員から肯定的な評価を得られており、当社取締役会の実効性が確保されていると認識しています。

• 4.

  評価結果等を踏まえた対応
  取締役会の実効性向上のため、以下の取り組みを進めていきます。
  ・中期経営計画最終年度にあたり、次期中期展望に向けた根源的な課題を議論できるテーマを定め、取締役会で議論する。
  ・取締役会での議論充実を図るため、議案資料の論点の明確化、報告資料の簡素化を検討する。

役員報酬について

　当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額またはその算定方法は、過去の支給実績および会社の業績を総合的に勘案したうえで決定することとし、固定報酬と業績連動報酬、非金銭報酬により構成されています。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は固定報酬のみとしています。
　業績連動報酬については賞与として支給するものとし、その算定は、基準とする連結経常利益の額を定め、賞与支給年度の連結経常利益を比較し、当該成長率を業績連動分基準額に乗算した結果に対し、さらに、業績予想に対する業績達成度、中期経営計画の達成度（財務、非財務KPI）を加味して算定しています。ただし、業績が著しく悪化した場合、支給を行わないことがあります。
　非金銭報酬については、株式報酬として譲渡制限付株式を支給するものとし、その算定は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切に機能するよう、役位に応じてあらかじめ基準額を定めています。また、役位ごとの基準額は、企業価値（対TOPIX相対TSR）や業績予想の達成度、中期経営計画の達成度を評価して、毎年改めることとしています。
　固定報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の支給割合の決定においては、役位が上がるにつれて、基本報酬（固定報酬）の割合を減らし、賞与（業績連動報酬）、株式報酬（非金銭報酬）の割合を増やすものとしています。標準業績の場合の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬構成比は概ね基本報酬：62～71%、賞与：30～23%、株式報酬：8～6%となります。
　監査等委員でない取締役の報酬等を与える時期は、基本報酬は毎月、賞与と株式報酬（社外取締役を除く）は年1回としています。
　監査等委員である各取締役の固定報酬（基本報酬）は監査等委員である取締役間の協議により決定し、業績連動報酬（賞与）、非金銭報酬（株式報酬）は支給していません。

政策保有株式

＜政策保有に関する方針＞
　当社は、お客様や取引先の株式を保有することで中長期的な取引関係の維持や発展が可能なもの、または、将来の事業提携を見据えた情報収集などの目的により、株式を保有することとしています。

＜政策保有株式の保有の適否の検証内容＞
　当社は、政策保有株式の保有の適否の検証にあたり、毎年、政策保有株式の総保有額の純資産に占める割合、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていること、および保有目的が合致していることを総合的に検証し、取締役会で審議の上、当社が保有するすべての政策保有株式について保有の妥当性があることを確認しています。
　なお、今後の状況変化等に応じて、保有の適切性が認められないと考える場合には縮減するなど見直していきます。

＜政策保有株式に係る議決権行使の基準＞
　保有する株式の議決権の行使については、適切な議決権行使が株式発行会社の中長期的な価値向上と持続的成長につながるものと考え、当該発行会社の財務、非財務の状況などを踏まえたうえで、議案に対する賛否を総合的に判断します。